Смена акционеров в акционерном обществе (АО, ЗАО)

Смена участников, изменение долей участников в Обществе с ограниченной ответственностью (ООО): смена учредителя, смена учредителей

В процессе деятельности организации нередко возникает необходимость внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанные с изменением состава участников Общества. В соответствии с требованием ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо обязано сообщить об изменении состава участников общества в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Мы предлагаем Вам воспользоваться услугами нашего Агентства по изменению состава участников Общества.

С 1 ИЮЛЯ 2009 ГОДА ИЗМЕНИЛСЯ ПОРЯДОК СМЕНЫ УЧАСТНИКОВ В ООО.
 
Поменять учредителей (участников) в ООО можно несколькими способами:
Способ 1. Отчуждение доли в Уставном капитале ООО – Нотариальная форма сделки купли-продажи доли
 
Согласно изменениям, внесенным в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и вступившим в силу с 01 июля 2009 года, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона).
 
В соответствии с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ года договоры об ОТЧУЖДЕНИИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО обязательны к нотариальному удостоверению вне зависимости от того, кому будет реализована доля – участнику Общества или третьему лицу.
 
Порядок нотариального оформления сделки купли-продажи и необходимые документы Подробнее
 
Специалисты Юридического Агентства «ОКМАРИН» могут помочь провести  сделки по отчуждению доли (части доли) в Уставном капитале Общества без заверения Договора купли-продажи доли (части доли) в нотариальном порядке.

Смена участников в ООО без нотариуса

В той же статье 21 Закона законодатель перечисляет нам ситуации-исключения, при которых нотариальное удостоверение не требуется. Попробуем описать несколько таких ситуаций, а именно
 
Способ 2. Смена состава участников (смена учредителей) посредством сделки оферта-акцепт.
 
Нотариальное удостоверение сделки не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 Закона.
Данное исключение идеально подходит, если необходимо продать долю одного участника другому (другим).
 
 
Если в Обществе один участник, или требуется передать долю третьему лицу, однако нет возможности проводить нотариальную форму сделки, также возможно воспользоваться данным способом, однако следует предварительно ввести  данное лицо в состав участников (путем входа в состав участников Общества по заявлению третьего лица с одновременным увеличением Уставного капитала). Таким образом, смена участников в данном случае будет проходить в 2 этапа.
 
При выборе данной формы передачи доли выходящий участник предлагает свою долю (часть доли) иному третьему лицу с предварительным уведомлением всех участников Общества и самого Общества о намерении реализовать долю (часть доли) третьему лицу. В свою очередь участник, которому изначально было необходимо реализовать долю, заявляет о намерении приобрести указанную долю (часть доли), используя свое преимущества право на приобретение доли (части доли) в Уставном капитале Общества, участником которого он является.[1]
Договор купли-продажи доли (части доли) Уставного капитала Общества, заключаемый между такими участниками оформляется за простыми подписями сторон, без привлечения нотариуса.
Особенностью данной формы реализации доли (части доли) Уставного капитала Общества является то, что заявителем в налоговую инспекцию выступает фактический продавец доли, а не Генеральный директор как при любых изменениях, вносимых в ЕГРЮЛ.
 
Данная процедура не требует нотариальной формы сделки, поэтому поход к нотариусу ограничится лишь заверением заявления по форме 14001.
 
 
Способ 3. Вход третьих лиц и Выход участника из Общества
Данный способ смены участников основывается на том, что в соответствии с действующим законодательством нотариальному удостоверению не подлежат переход доли в случае выхода участника из Общества, а также вступление в Общество других лиц.
Особенность реализации данного способа зависит от количества участников в Обществе.

В Обществе один ЕДИНСТВЕННЫЙ УЧАСТНИК
А. Если участник Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, является единственным участником Общества, то его выход из состава участников Общества будет проходить в два этапа.
 
1)  Вход в Общество с дополнительным вкладом третьего лица, которому изначально необходимо реализовать долю.
Размер и форма дополнительного вклада значения не имеют.
 
2)  Выход из Общества первоначального участника посредством: сделки оферта-акцепт либо выход из Общества с оставлением доли (части доли) за Обществом
  
При невозможности выходящему участнику выступать в качестве заявителя в налоговой инспекции можно воспользоваться следующей схемой (Прим. при нижеизложенном способе процесс смены участника увеличивается на один этап)
 
Б. Выход участника из Общества с оставлением доли за Обществом
 
При данной схеме участник, желающий выйти из состава участников подав соответствующее заявление выходит из Общества, а его доля с момента регистрации выхода участника, переходит к самому Обществу.
Заявителем в налоговую инспекцию в данном случае выступает Генеральный директор Общества.
 
Следует учитывать, что доля Уставного капитала Общества, принадлежащая самому Обществу, должна в течении года с момента перехода к Обществу быть распределена между участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.
Именно по этой причине и возникает еще один этап – распределение долей, где заявителем выступает Генеральный директор Общества.
 
В Обществе НЕСКОЛЬКО УЧАСТНИКОВ, один из которых хочет выйти из состава участников Общества
 
1)           При реализации доли одному из оставшихся участников, либо пропорционально (непропорционально) всем оставшимся участникам доли (части доли)в Уставном капитале Общества, используется рассмотренная выше реализация доли посредством сделки оферта-акцепт.
В качестве заявителя в налоговой инспекции выступает пр одавец доли.
 
При невозможности выходящему участнику выступать в качестве заявителя в налоговой инспекции можно воспользоваться уже рассмотренной схемой - Выход участника из Общества с оставлением доли за Обществом, с последующим распределением доли между участниками Общества.
 
2)             При реализации доли (части доли) Уставного капитала Общества третьему лицу
 
Данные изменения производятся по схемам, рассмотренным в разделе ЕДИНСТВЕННЫЙ УЧАСТНИК
 


[1] Стоит отметить, что от участников Общества, не желающих приобретать долю (часть доли) требуется письменный отказ от использования своего преимущественного права на приобретение доли (части доли), причем, если таким участником является физическое лицо – такой отказ должен быть нотариально удостоверен

 

Регистрация ON-Line прямо сейчас: Вы можете Скачать ЗАЯВКА НА ИЗМЕНЕНИЯ. для регистрации изменений в учредительных документов, или изменений не связанных с изменениями в учредительных документов. После заполнения выслать нам по факсу или электронной почте.


Этапы работы:

1. Подготовка комплекта документов для регистрации изменений в учредительных документах в связи со сменой состава участников компании в новой редакции или в форме изменений с учетом пожеланий Клиента.


Специалисты Агентства разработают и подготовят следующий пакет документов для регистрации изменений в учредительных документах в связи со сменой состава участников:
·  решение (протокол) о выходе из состава Общества;
·  решение (протокол) об утверждении нового состава участников, утверждении новой редакции Учредительных документов или изменений к старым редакциям;
·   договора уступки, реализации  долей;
·   уведомления Общества и остальных участников об уступке долей;
· заявления для регистрации изменений в органах ИФНС по форме Р13001 и Р14001*
_________________________

(*) В нотариальную контору, для заверения Заявлений на регистрацию изменений в учредительных документах по форме Р 13001 и Р14001 требуется выписка из  Единого Государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) выданная не позднее 1 месяца.

 

Вы можете заказать выписку из ЕГРЮЛ у нас. Порядок получения и стоимость услуг по получению выписки можете посмотреть здесь.

2.
 Регистрация изменений в регистрирующем органе (для Москвы - МИ ФНС № 46) по доверенности.

3. Получение свидетельств/листов записи о регистрации изменений в учредительных документах, выписки из ЕГРЮЛ  и, в определенных случаях,  учредительные документы в новой редакции или изменения к ним.

Для регистрации изменений в связи со сменой состава участников необходимо представить следующие сведения и документы (простые копии):

· Копии учредительных документов (Устав, Учредительный договор);
· Копия свидетельства о регистрации (Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ);
· Копия свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН);
· Сведения о руководителе – Генеральном директоре Общества (копия паспорта);
· Выписка из ЕГРЮЛ;
· Данные на выходящих из состава и входящих в состав участников:
 - для физических лиц -  ксерокопия паспорта;
 - для юридических лиц (для российских компаний достаточно простых копий, для иностранных компаний  документы должны быть легализованы (апостилировны) в РФ, переведены на русский язык и нотариально заверены) – устав; свидетельства о регистрации; выписка из ЕГРЮЛ; протокол (решение) об избрании/назначении на должность исполнительного органа (директора, президента и т. д.)
·  Контактный телефон и e-mail;

 

Срок выполнения работ от 1,5 недель.
Стоимость услуг по регистрации изменений в учредительных документах смотрите в прайс-листе.

Дополнительные услуги:

· Нотариальные услуги - по чеку нотариуса.
· Получение выписки из ЕГРЮЛ – срочно.
· Разработка эскиза печати, внесение в реестр ГУП г. Москвы.
· Оснастка автомат ТRODAT для печати. Дополнительная печать.
· Дополнительный расчетный счет.
· Внесение в реестр малых предприятий.
· Регистрация ценных бумаг / регистрация акций в ФСФР для акционерных обществ.
· Лицензирование
· Сообщение об участии в российских и иностранных организациях


Вы можете получить более подробную информацию и бесплатную консультацию по вопросу смены участников в ООО, связавшись со специалистами нашего Агентства по телефону.


ЮРИДИЧЕСКАЯ СПРАВКА по вопросу Изменения в составе участников Общества с ограниченной ответственностью (ООО).


Оформить заказ Он-Лайн прямо сейчас вы можете здесь

 

Другие виды изменений в учредительных  документах


Регистрация изменений
Изменение состава акционеров
Смена наименования
Изменение адреса организации
Изменение уставного капитала
Изменение в видах экономической деятельности
Изменение устава и др.
Исправление ошибок в ЕГРЮЛ
Реорганизация
Ликвидация
 

 



 
 

(495)665-00-90, 672-72-89(71), моб.+7(985)766-43-16